*ST科華與控股子公司之間的百億仲裁糾紛要畫上句號？

9月21日晚間，*ST科華發布公告稱，公司正在籌劃以發行股份的方式購買資產，標的資產為彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合伙企業（有限合伙）合計持有的西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（合稱“天隆公司”）38%股權。本次交易估值及定價尚未確定，預計可能構成重大資產重組。公司股票及可轉換公司債券自9月22日開市起停牌，預計停牌、暫停轉股時間不超過10個交易日。

百億股權仲裁糾紛緣起

(相關資料圖)

公開資料顯示，*ST科華已持有天隆公司62%的股權。回溯此前公司公告，讓公司面臨退市風險的正是這家控股子公司。

今年4月29日，公司公告，由于公司對控股子公司天隆公司暫時失控，導致公司2021年度財務報表被出具無法表示意見的審計報告，同時天隆公司自2021年10月1日起暫不納入公司合并報表。自5月6日起，公司被實施“退市風險警示”和“其他風險警示”處理，股票簡稱變更為“*ST科華”。

為何子公司突然“不聽話”？

時間回溯到2018年6月，科華生物與天隆公司創始股東簽訂了《投資協議書》。根據協議，科華生物以“兩步走”的方式，收購彭年才、李明等四方持有的天隆公司股權。第一階段，科華生物以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權；第二階段，雙方約定在2021年對剩余38%股份進行處理，可由上市公司提出要求，按照12億元或標的2020年度扣非后凈利潤30倍進行收購，也可由標的其他股東提出要求，按照9億元或標的2020年度扣非后凈利潤25倍進行收購，兩種方案皆以孰高為準，最終完成對天隆公司100%股權的收購。

據了解，天隆公司主要銷售核酸提取、擴增儀器及配套試劑，2020年以來天隆公司經營業績出現爆發性增長，公司合并財務報表中營業收入相關科目、利潤貢獻和經營活動現金流中，天隆公司的占比顯著提升。

按照雙方當時計算，一攬子交易完成后，最終天隆公司的投后市盈率不會超過10倍。不過，從2020年開始，天隆公司利潤出現的爆發性增長讓上述收購的PE計算基數發生質的改變。基于突發因素帶來的利潤暴增計算出的超過100億元的交易對價是否合理，成為雙方爭議的焦點。

2021年7月，天隆公司創始股東提起仲裁，要求科華生物履行投資協議，立即支付105億元的剩余投資價款，或者以相應價格回購科華生物持有的天隆公司股份。這起超百億元的仲裁，對于當時總市值才70億元的科華生物而言，無疑是天文數字。同時，這起仲裁也直接導致圣湘生物終止收購科華生物18.63%股權。

雙方已有和解跡象

天隆公司對*ST科華是否重要呢？今年6月17日，*ST科華在回復深交所問詢函中稱，失去對天隆公司的控制對上市公司自身的主要產品線與業務領域、經營模式與渠道等方面均不會產生重大影響。公司有獨立、完整的研發系統和產供銷體系，有豐富的營銷渠道等資源。其本身的分子診斷業務以面向血站、生物制品企業的血篩檢測為主，與天隆公司以疾控、工業、臨床為主要客戶的分子診斷業務相互獨立、互為補充。*ST科華還擁有天隆公司不具備的生化診斷和免疫診斷等體外診斷技術優勢和豐富的產品系列。

公開資料顯示，2020年天隆公司扣非后凈利達到11.06億元，而科華生物2020年凈利為6.75億元。2021年，天隆公司及*ST科華（不含天隆）的營收分別為19.91億元、23.54億元；但從營業利潤、凈利潤、歸母凈利潤看，天隆公司則占據絕對優勢。在模擬編制的合并報表當中，天隆公司這三項指標均占上市公司的80%以上。在未合并天隆公司財務報表的情況下，今年上半年，*ST科華實現營業收入9.03億元，同比下降62.4%；實現歸母凈利潤4643萬元，同比下降90.3%。顯然天隆公司已成為*ST科華業績強力支撐。無論是“長期斗爭”還是“徹底分手”，對于兩家公司以及廣大投資者都不是一件好事。

距離仲裁被提出已超過一年，雙方近期的動作已有和解意愿。

*ST科華公告顯示，8月5日，公司收到天隆公司發來的《關于配合審計的通知函》。為配合本次仲裁案的和解談判，天隆公司已根據公司發送的審計所需資料清單做好相關準備工作，公司聘請的會計師事務所可進場進行審計。8月9日，公司再次公告，其與被告西安天隆科技有限公司、第三人彭年才、李明、苗保剛股東知情權糾紛一案，西安市未央區人民法院在審理過程中認為，因本案必須以SDV20210578號案的審理結果為依據，而該案尚未審結。根據相關規定，裁定本案中止訴訟。

在此次披露的籌劃購買資產事項的停牌公告中，公司也表示，交易尚處于籌劃階段，交易方案仍在協商論證中，交易各方尚未簽署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的內部決策程序并需經有權監管機構批準后方可實施，能否實施尚存較大不確定性。截至21日收盤，*ST科華流通市值60.41億元。如何解決百億股權糾紛，投資者尚需拭目以待。

記者也注意到，就在宣布籌劃購買資產事項的停牌公告當日，公司還公告，因工作安排調整原因，周琴琴不再擔任公司的董事、董事長及董事會下設專門委員會委員職務。公司選舉馬志超為公司第八屆董事會董事長，任期與公司第八屆董事會任期一致。

關鍵詞： 天隆公司